股份有限公司章程(二)

  股份有限公司章程(二)   第一章 总则    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定股份有限公司章程(以下简称公司章程)。

 

股份有限公司章程(二)

 

第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定股份有限公司章程(以下简称公司章程)。

  第二条 公司由______________________________、为发行人,采取发起设立(或募集方式设立)。
  公司注册名称:______股份有限公司
  公司注册英文名称:______________
  公司注册住所地:________________
  公司经营期限:__________________

  第三条 董事长为公司法定代表人。

  第四条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利,依法享有民事权利,承担民事责任。依法自主经营,自负盈亏。

第二章 公司宗旨和经营范围

  第五条 公司在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以______为宗旨。

  第六条 公司以______为企业精神,严格遵守国家法律、法规规定;努力为社会经济发展争做贡献。

  第七条 经公司登记机关核准公司经营范围。

第三章 股份和注册资本

  第八条 公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股,均为普通股股份。

  第九条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币1元。

  第十条 公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

  第十一条 公司股本总数为:______股,发起人共认购______股,占股本总数的___%
  公司股权结构为:__________________________

  第十二条 公司的注册资本为人民币___万元。_公众号-金融圈干货(ID:finance-study

  第十三条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式:
  (一)向社会公众发行股份;
  (二)向现有股东配售新股;
  (三)向现有股东派送新股;
  (四)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。
  公司增资发行新股,经公司股东大会通过后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

  第十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
  公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。

  第十五条 公司不得收购本公司的股票,但在下列情况下,经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后,可以购回其发行在外的部分股份:
  (一)为减少公司资本而注销股份;
  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
  (三)法律、行政法规许可的其他情况。

  第十六条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  第十七条 股东转让上市流通部分的股份,必须在依法设立的证券交易所进行。
  尚未上市流通的部分股份可以协议转让,证券交易所依据公司董事会的意见,办理更名过户手续。

第四章 股东的权利和义务

  第十八条 公司股东按其持有股份享有同等权利,承担同等义务。
  (国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时,由法定代表人或其授权代理人代表行使权利,承担义务。)

  第十九条 公司普通股股东享有下列权利:
  (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;
  (二)参加或者委派代理人参加股东合议,并行使表决权;
  (三)对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询;
  (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份;
  (五)公司终止或者清算时;按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
  (六)股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告;
  (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  第二十条 公司普通股股东承担下列义务:
  (一)遵守公司章程;
  (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
  (三)依其持有股份为限,对公司的债务承担责任;
  (四)维护公司的合法权益;
  (五)除法律、行政法规规定的情形外,公司股东不得退股。

第五章 股东大会

  第二十一条 股东大会是公司的权力机构,依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

  第二十二条 股东大会特使下列职权:
  (一)决定公司的经营方针和投资计划;
  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
  (四)审议批准董事会的报告;
  (五)审议批准监事会的报告;
  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (九)对发行公司股票和债券作出决议;
  (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
  (十一)修改公司章程;
  (十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

  第二十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。
  有下列情形之一时,董事会应当在2个月内召开临时股东大会:
  (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时;
  (二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时;
  (三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;
  (四)董事会认为必要时;
   (五)监事会提议召开时。
  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

  第二十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

  第二十五条 股东出席股东大会,所持每一股份有一平等表决权。
  股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股东大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

  第二十六条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的23以上通过。

  第二十七条 股东可委托代表人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

  第二十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章 董事会

  第二十九条 公司设董事会,其成员为______人(5人至19人之间),设董事长1人,副董事长1人。

  第三十条 董事由股东大会选举产生,任期3年,可以连选连任。
  董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年,可以连选连任。
  董事在任期居满前,股东大会不得无故解除其职务。

  第三十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
  (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
  (二)执行股东大会的决议;
  (三)决定公司的经营计划和投资方案;
  (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案;
  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案;
  (七)拟订公司合并、分立、解散的方案;
  (八)决定公司内部管理机构的设置;
  (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师,决定其报酬事项;
  (十)制定公司的基本管理制度;
  (十一)制订公司章程修改方案;
  (十二)股东大会授予的其他职权。
  董事会作出前款决议事项,除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

  第三十二条 董事会每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。
  董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
  董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。

  第三十三条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  第三十四条 董事长行使下列职权:
  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
  (二)检查董事会决议的实施情况;
  (三)签署公司股票、公司债券。
  公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由董事长指定的副董事长代行其职权。

  第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  第三十六条 董事应当遵守公司章程,谨慎、认真、勤勉地履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第七章 经理

  第三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。

  第三十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权:
  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
  (三)拟订公司内部管理机构方案;
  (四)拟定公司的基本管理制度;
  (五)制定公司的具体规章;
  (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师;
  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
  (八)董事会授予的其他职权。

  第三十九条 总经理列席董事会会议。
  总经理可以由董事兼任。

  第四十条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第八章 监事会

  第四十一条 公司设监事会。

  第四十二条 监事会由3人组成,任期3年,可连选连任。
  监事会成员中,13的监事(即1人)由公司职工代表担任,由职工选举产生;23的监事即2人由股东大会选举产生。
  董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

  第四十三条 监事会行使下列职权:
  (一)检查公司的财务;
  (二)对董事、总经理执行公司职务时,违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
  (三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和总经理予以纠正;
  (四)提议召开临时股东大会;
  (五)监事出席股东大会,列席董事全会议;
  (六)公司章程规定的其他职权。

  第四十四条 监事会对股东大会负责,井报告工作。监事会每年至少召开二次会议,监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长,负责召集监事会会议。监事会决议应由23以上(含23)监事表决同意。

  第四十五条 监事应当依照法律、法规和公司章程,忠实履行监督职责。

第九章 财务会计制度与利润分配

  第四十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

  第四十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。
  财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:
  (一)资产负债表;
  (二)损益表;
  (三)财务状况变动表;
  (四)财务情况说明书;
  (五)利润分配表。

  第四十八条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的30日以前置备于本公司,供股东查阅。

  第四十九条 公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

  第五十条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配:
  (一)弥补上一年度公司亏损;
  (二)提取利润的10%列入公司法定公积全(法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可不再提取);
  (三)提取利润的10%列入公司法定公益金;
  (四)经股东大会决议按比例提取任意公积金;
  (五)按照股东持有的股份比例支付股利。

  第五十一条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

  第五十二条 公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。

  第五十三条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
  公司将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%

  第五十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

  第五十五条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。

  第五十六条 公司实行内部审计制度,设立审计机构,对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十章 公司破产、解散和清算

  第五十七条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。

  第五十八条 公司有下列情形之一时,可以解散并依法进行清算:
  (一)营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时,需要解散;
  (二)股东大会决议解散;
  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  第五十九条 公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散时,应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组,进行清算。

  第六十条 清算组应当白成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权,清算组应当对债权进行登记。

  第六十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

  第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
  (二)通知或者公告债权人;
  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
  (四)清缴所欠税款;
  (五)清理债权、债务;
  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
  公司财产按下列顺序清偿:支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。
  公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。

  第六十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务时,应当立即向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第六十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,连同清算期内收支报表和财务账簿,经注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。
  清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。

  第六十六条 请算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的,应当承担赔偿责任。

第十一章 公司章程的修订程序

  第六十七条 公司根据实际需要,依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

  第六十八条 修改公司章程由董事会提出章程修改草案,经出席股东大会的股东所持表决权股份的23以上通过。

  第六十九条 公司章程的修改,涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。

第十二章 附则

  第七十条 董事会可依靠公司章程的规定,制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。

  第七十一条 本章程于__________________日制定。本章程的解释权属公司董事会。

 

名称

案件公开,1,办公环境,3,绑架罪法规,3,保外就医,1,暴力威胁,1,剥夺政治权利,3,不动产登记,1,不起诉,3,不认为是犯罪,1,财产价值,3,财产刑,5,财务犯罪,1,残疾人,1,查封冻结,4,成功案例,7,重庆刑事法规,36,传销犯罪法规,3,逮捕,14,单位犯罪,14,单位受贿罪,1,盗窃罪法规,16,地沟油,2,电信网络犯罪法规,14,电子证据,4,调查取证,2,毒品管理,3,毒品相关罪名,10,毒品罪法规,46,渎职罪法规,24,渎职罪名,30,赌博犯罪法规,5,发回重审,3,法律法规,26,法律监督,2,法律实务,100,法律援助,4,法院电话,26,犯罪量刑,34,犯罪主体,1,犯罪罪名,1,妨害公务罪,1,妨害国边境管理罪法规,6,妨害国边境管理罪名,7,妨害婚姻罪名,2,妨害司法罪法规,9,妨害司法罪名,16,妨害文物管理罪法规,3,妨害文物管理罪名,9,房屋转让,1,非法经营罪法规,15,非法拘禁罪法规,3,非法证据,5,附带民事诉讼,7,附加刑,1,高空抛物,1,工伤待遇,3,公告,5,公司类合同,65,公司企业管理秩序罪法规,8,公司企业管理秩序罪名,16,公益诉讼,4,共同犯罪,1,故意毁坏财物罪,1,故意杀人罪法规,3,拐卖妇女儿童罪法规,9,管辖,1,管制,1,管制刀具,2,广东刑事法规,1,归个人使用,3,贵州刑事法规,1,国家工作人员,5,国家机关证件,1,国家监察,2,国家赔偿,2,海上犯罪,2,合伙企业,2,合同范本,69,合同诈骗,1,核准追诉,1,黑恶犯罪法规,19,缓刑,5,回避,1,会见,3,贿赂罪法规,23,婚姻家庭,18,机动车,1,羁押,9,继承,1,家庭暴力犯罪,1,价格认定,6,监视居住,5,监外执行,9,监狱,3,减刑假释,14,检测,1,检察建议,2,检察院,1,简易程序,1,建设工程,2,交通事故,23,交通肇事罪法规,1,戒毒,1,戒毒所,1,金融管理秩序罪法规,25,金融管理秩序罪名,30,金融纠纷,1,金融类合同,15,金融诈骗罪法规,12,金融诈骗罪名,8,经济犯罪,7,警察执法,6,拘留,2,拘留所,2,举报,2,巨额财产来源不明罪法规,1,拒不支付劳动报酬罪法规,2,拒执罪法规,7,聚众斗殴罪法规,1,聚众淫乱,1,军人违反职责罪法规,1,看守所,75,控告申诉,4,宽严相济,2,滥用职权罪法规,5,累犯,2,离婚,1,立案标准,17,利息,1,另案处理,2,漏罪,1,录音录像,7,律师团队,4,律师证券业务规范,5,律师执业保障,14,律师执业规则,7,卖淫嫖娼罪法规,5,卖淫嫖娼罪名,6,卖淫嫖娼罪实务,1,没收,1,民法典,1,民间借贷,2,民事抗诉,1,民事立案,1,民事诉讼,3,虐待被监管人罪法规,1,挪用公款罪法规,16,挪用资金罪法规,6,盘问,2,碰瓷,1,骗购外汇罪法规,2,嫖宿幼女罪法规,1,破坏公用工具设施罪法规,6,破坏公用工具设施罪名,5,破坏环境资源保护罪名,15,破坏环境资源罪法规,28,期限,3,签订、履行合同失职被骗,2,枪支,4,强奸罪法规,5,强制措施,29,强制隔离,2,强制医疗,2,抢夺罪法规,6,抢劫罪法规,6,敲诈勒索罪法规,3,侵犯财产罪法规,50,侵犯财产罪名,13,侵犯公民个人信息罪法规,5,侵犯国家秘密,2,侵犯民主权利罪名,7,侵犯名誉隐私罪名,6,侵犯人身民主权利罪法规,25,侵犯生命健康罪名,6,侵犯性的决定权罪名,3,侵犯知识产权,2,侵犯知识产权罪法规,7,侵犯知识产权罪名,7,侵犯自由罪名,18,侵占罪法规,2,取保候审,5,扰乱公共秩序罪法规,37,扰乱公共秩序罪名,40,扰乱市场秩序罪法规,21,扰乱市场秩序罪名,13,扰乱无线电通讯,1,人民监督,2,认罪认罚,8,山都文集,71,山都资讯,12,伤情鉴定,4,商业贿赂,1,上海刑事法规,1,社区矫正,2,涉医违法犯罪,1,申诉和监督,25,审查起诉,3,生产销售伪劣商品罪法规,15,生产销售伪劣商品罪名,10,实施恐怖危险活动罪法规,3,实施恐怖危险活动罪名,5,食品药品安全,4,收费标准,5,收容教育,2,数罪并罚,6,司法鉴定,38,司法救助,3,司法协助,1,死缓,2,死刑,21,贪污贿赂犯罪法规,36,贪污贿赂罪名,12,贪污罪法规,9,逃汇罪法规,1,套路贷,3,特定款物,1,特赦,1,提起公诉,5,田文昌,5,庭前会议,1,同案犯,1,退赃退赔,1,脱逃,4,外国人犯罪,1,玩忽职守罪法规,6,危害公共安全罪法规,40,危害公共卫生罪法规,7,危害公共卫生罪名,11,危害国防利益罪法规,2,危害国家安全罪,3,危害计算机信息系统,1,危害税收征管罪法规,19,危害税收征管罪名,14,危险方法罪法规,10,危险方法罪名,5,危险驾驶,2,违法所得,1,违反安全管理规定罪名,13,违反安全管理罪法规,8,违反枪支弹药管理规定罪名,9,违反枪支弹药管理罪法规,14,违禁药品,1,伪基站,2,伪造证件印章法规,6,未成年人,19,侮辱诽谤罪法规,2,现场勘验检查,2,邪教犯罪法规,4,泄密案件,1,新冠肺炎,1,信访,1,信用卡诈骗,1,刑罚法规,10,刑法时效,5,刑法综合,17,刑事辩护,18,刑事辩诉,1,刑事处罚,2,刑事法规,5,刑事复议复核,1,刑事管辖,32,刑事和解,1,刑事鉴定,32,刑事抗诉,8,刑事赔偿,2,刑事涉案财物,13,刑事申诉,6,刑事审判执行,55,刑事司法政策,3,刑事诉讼,56,刑事责任,6,刑事证据,17,行政诉讼,1,兴奋剂,1,虚假恐怖信息,1,虚假诉讼,2,虚拟货币,5,寻衅滋事罪,1,讯问,4,徇私枉法罪,1,掩饰隐瞒犯罪所得,2,野生动物,1,移送犯罪,2,淫秽物品罪法规,6,淫秽物品罪名,5,狱内刑事,1,冤假错案,4,再审,1,赃款赃物,1,赠予,1,诈骗罪法规,2,张明楷,6,浙江刑事法规,1,侦查,47,侦监与公诉,33,正当防卫,4,证人,1,证人证言,2,执行,1,职务犯罪,12,职务侵占罪法规,5,指导案例,40,重点法规,17,自首立功,6,自诉,2,走私罪法规,10,走私罪名,10,组织考试作弊罪,3,罪名解析,361,
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