天使轮投资协议

  增资协议   本协议 于[ 2015 ]年[]月[]日由以下各方签署:   被投资公司 ( 简称 “ 公司 ” ): [XXX] 科技有限公司 住所地: 注册资本: 100 万元人民币 法定代表人: [XXX]   创始人股东( 简称 “...

 

增资协议

 

本协议于[2015]年[]月[]日由以下各方签署:

 

被投资公司简称公司): [XXX]科技有限公司

住所地:

注册资本:100万元人民币

法定代表人:[XXX]

 

创始人股东(简称创始人):

姓名:[XXX],身份证号[]

 

非创始人股东:

1、              姓名:[XXX],身份证号[]

2、              姓名:[XXX],身份证号[]

上述创始人股东非创始人股东合称为“现有股东”)

 

投资人:

1、  姓名:[XXX],身份证号[]

2、  姓名:[XXX],身份证号[]

 

以上各方经充分协商,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定,就投资人公司增资及相关事宜达成以下协议,以兹共同遵照执行。

第一章. 增资

第一条  增资与认购

 

1.        增资方式

 

投资人以人民币1000万元的投资后估值,对公司投资人民币100万元(简称投资款)进行溢价增资(简称增资)。增资完成后,公司注册资本增加为111.11万元,投资人取得增资完成后公司10%的股权。其中,人民币11.11万元记入公司的注册资本,剩余人民币88.89万元记入公司的资本公积。

 

2.        各方的持股比例

 

增资完成前后,各方在公司的持股比例变化如下表

股东名称

增资前股权比例(%

增资后股权比例(%

工商登记股权

实有股权

工商登记股权

实有股权

[XXX]

75

60

67.5

54

[XXX]

15

15

13.5

13.5

[XXX]

10

10

9

9

投资人

-

-

10

10

激励股权池

-

15

-

13.5

总计

100

100

100

100

 

注:增资后[XXX]持有的67.5%股权中,13.5%是代持的员工激励股权。

 

3.        股东放弃优先认购权

公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权,无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

 

4.        激励股权

 

现有股东承诺,在其持有的经工商登记的股权中,已经预留占增资后公司[XXX]%股权作为公司激励股权,并由创始人股东代为持有。公司若要向员工发放激励股权,必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度,并由公司董事会负责管理。

 

第二条  增资时各方的义务

 

本协议签署后,各方应当履行以下义务:

 

1.        公司批准交易

 

公司现有股东本协议签订之日起5个工作日内,做出股东会决议,批准本次增资并对公司章程进行修订,公司股东会批准本协议后,本协议生效。

 

2.        投资人付款

 

本协议生效后,公司应将公司开立的银行账户通知投资人投资人应在收到通知之日起5个工作日内,将投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后,即取得股东权利。

 

3.        公司工商变更登记

 

投资人支付投资款5个工作日内,公司应向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更登记,并在合理时间内完成工商登记事宜。

 

4.        文件的交付

 

公司创始人应按照投资人的要求,将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照、支付投资款的银行对账单等文件的复印件,提交给投资人

第二章. 各方的陈述和保证

第三条  创始人与公司的陈述和保证:

 

(1)     有效存续公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

(2)     必要授权现有股东公司均具有相应的民事行为能力,并具备充分的权限签署和履行本协议本协议一经签署并经公司股东会批准后,即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。

(3)     不冲突公司现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议,也不会违反其公司章程或任何法律。

(4)     股权结构。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外,公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担

(5)     关键员工劳动协议关键员工与公司已签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。

(6)     债务及担保。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外,公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔;除向投资人披露的以外,公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

(7)     公司资产无重大瑕疵。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外,公司所有的资产包括财产和权利,无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。

(8)     信息披露公司创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易,以及其他可能影响投资决策的信息,并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的,在投资人要求的情况下,公司创始人已提供相关文件。

(9)     公司合法经营除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外,创始人公司保证,公司本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可,不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营,不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

(10) 税务。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外,公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求,不会发生重大不利影响;公司不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

(11) 知识产权。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外,公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利,并已采取合理的手段来保护;公司已经进行了合理的安排,以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有;对于公司有重大影响的知识产权,不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

(12) 诉讼与行政调查公司不存在未向投资人披露的,针对创始人公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

第四条  投资人的陈述和保证

 

(1)     资格与能力投资人具有相应的资格和民事行为能力,并具备充分的权限签署和履行本协议投资人签署并履行本协议不会违反有关法律,亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

(2)     投资款的合法性投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。

第三章. 创始人的权利限制

第五条  股权的成熟

 

1.        创始人同意,如果截至股权成熟之日,创始人持续全职为公司工作,其所持有的全部公司股权自本协议生效之日起分[4]年成熟。其中,满[2]年成熟[50%],满[3]年成熟[75%],满[4]年成熟[100%]

2.        创始人股东的股权成熟之前,如发生以下四种情况之一的,该创始人特此同意将以1元人民币的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定),将其未成熟的股权转让给公司指定人员,该等股权应计入公司激励股权池:

(1)     主动从公司离职的;

(2)     因自身原因不能履行职务的;

(3)     严重违反全职工作、竞业禁止义务或泄露公司重大商业秘密;或

(4)     因故意或重大过失而给公司造成重大损失或不利影响的。

 

3.        创始人未成熟的股权,在因前款所述情况而转让前,仍享有完整的股东分红权、表决权及其他相关股东权利。

 

第六条  股权转让限制

 

公司在合格资本市场首次公开发行股票前,未经投资人书面同意,创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式,对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

 

第七条  全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

 

1.        创始人承诺,自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中,并结束其他劳动关系或工作关系。

 

2.        创始人承诺,其在公司任职期间及自离职起二十四(24)个月内,非经投资人书面同意,不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职,或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外)。

 

3.        创始人承诺,在公司任职期间及自离职之日起二十四(24)个月内,非经投资人书面同意,创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工,并促使其关联方不会从事上述行为。

第四章. 投资人的优先权

第八条  清算优先权

 

1.        创始人公司同意,在发生以下事项(统称清算事件)之一的,投资人享有清算优先权:

(1)     公司拟终止经营进行清算的

(2)     公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置,并拟不再进行实质性经营活动的;

(3)     因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人投资人以外的第三人的。

 

2.        清算优先权的行使方式为:

 

清算事件发生后,在股东可分配财产或转让价款总额中,首先向投资人股东支付相当于其投资款100%的款项或等额资产,剩余部分由全体股东(包括投资人)按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

 

第九条  优先购买权

 

1.         公司在合格资本市场首次公开发行股票前,并在不违反本协议其他条款的情况下,创始人出售其拥有的部分或全部股权(拟出售股权)时,投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权

 

2.         创始人承诺,就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人投资人应于15个工作日内回复是否行使优先购买权,如投资人未于上述期限内回复创始人,视为放弃行使本次优先购买权。

 

第十条  共同出售权

 

1.         公司在合格资本市场首次公开发行股票前,并在不违反本协议其他条款的情况下,创始人出售其拥有的部分或全部股权时,投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售,否则创始人不得转让。

 

2.         创始人承诺,就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人投资人应于5个工作日内回复是否行使共同出售权,如投资人未于上述期限内回复创始人,视为放弃行使本次共同出售权。

 

第十一条                                           优先认购权

 

公司在首次公开发行股票前,创始人公司以任何形式进行新的股权融资,需经投资人书面同意,且投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例,以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权,则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

 

第十二条                                           反稀释

 

1.         在获得投资人同意的前提下,如果公司进行下一轮融资或者增资时(简称下轮融资),公司在该下轮融资时的投资前估值(简称下轮融资低估值)低于本次增资的公司投资后估值(即人民币元1000万元),则投资人届时有权根据该下轮融资低估值调整其已经在公司持有的股权比例,调整后投资人持有的公司的股权比例按以下公式计算:

 

投资人下轮融资完成时经调整而持有的股权比例=下轮融资完成前投资人持有的公司股权比例×(人民币1000万元/下轮融资低估值)

 

2.         在上述情况下,创始人股东应在下轮融资交割前与投资人共同签署相应的《股权转让协议》,并无偿(或以人民币1元或法律允许的最低价格)向投资人转让一部分股权,使得投资人公司持有的股权达到上述公式所得的结果。如果因为任一创始人股东的原因造成相应的股权转让没有履行或者不能履行,则该创始人股东应承担违约责任。

 

3.         为免歧义,如果投资人下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得任何股权,则投资人下轮融资完成时持有的总股权比例为如下两部分之和:(1投资人依照本条的约定经反稀释调整而持有的股权比例;和(2投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得股权所占公司的股权比例。

 

第十三条                                           优先投资权

 

公司发生清算事件且投资人未收回全部投资款,自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的,在该新项目拟进行第一次融资时,创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。在同等条件下,投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资,且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。

 

第十四条                                           信息权

 

1.        本协议签署后,公司应将以下报表或文件,在规定时间内报送投资人,同时建档留存备查:

 

(1)          每一个季度结束后30日内,送交该季度财务报表;

(2)          每一个会计年度结束后90日内,送交经会计师事务所审计的该年度财务报表;

(3)          每一会计年度结束前30日内,送交下一年度综合预算。

 

2.        公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项,及时通知投资人

 

3.        投资人如对任何信息存有疑问,可在给予公司合理通知的前提下,查看公司相关财务资料,了解公司财务运营状况。除公司年度审计外,投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。

第五章. 公司治理

第十五条                                           董事会

 

公司设立董事会,由[3]名董事组成。其中,创始人股东有权委派2名董事,投资人有权委派1名董事。未经投资人同意,公司股东会不得撤换投资人委派的董事。

 

第十六条                                           保护性条款

 

以下事项,须经投资人投资人委派的董事书面同意方可实施:

 

(1)          公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务;

(2)          修改公司章程,增加或减少公司注册资本;

(3)          董事会规模的扩大或缩小;

(4)          制定、批准或实施任何股权激励计划

(5)          任何股权转让或其他导致代表公司股东会中50%()以上投票权发生变更的任何事项,出售公司全部或绝大部分资产;

(6)          公司关联企业、股东、董事、经理或任何其他关联方约定或达成关联交易和协议;

(7)          聘任或解聘公司财务负责人,聘请或更换进行年度审计的会计师事务所;

(8)          在任何一个会计年度内,在公司正常业务经营以外发生的借贷、对外借款或以其他方式导致公司负有债务超过人民币[30]万元;

(9)          公司对外提供担保,或在公司任何资产上设定质押、抵押、保证、留置权或其他任何担保。

第六章. 其他

第十七条                                           违约责任

 

1.            本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证,均构成违约。

 

2.            任何一方违反本协议的约定,而给其他方造成损失的,应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

 

第十八条                                           保密条款

 

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息,向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前,各方不得向任何第三人披露前述保密信息,并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

 

虽有上述规定,在合理期限内提前通知相关方后,各方有权将本协议相关的保密信息:

 

(1)               依照法律或业务程序要求,披露给政府机关或往来银行;及

(2)               在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下,披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

 

第十九条                                           变更或解除

 

1.            本协议经各方协商一致,可以变更或解除。

 

2.            如任何一方严重违反本协议的约定,导致协议目的无法实现的,相关方可以书面通知的方式,单方面解除本协议

 

第二十条                                           适用法律及争议解决

 

1.            本协议适用中华人民共和国法律,并根据中华人民共和国法律进行解释。

 

2.            如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的,应通过友好协商解决;协商未能达成一致的,任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

 

第二十一条                                        附则

 

1.            本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。

 

2.            本协议一式[4]份,各方各持1份,具有同等法律效力。

 

3.            本协议的附件是本协议不可分割的组成部分,与本协议的其他条款具有同等法律效力。

 

4.            本协议各方一致同意,本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容,与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的,除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外,均以本协议中的约定为准。任何一名或多名公司股东,均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程(或变更公司章程),其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。

 

5.            任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利,不构成对该权利的放弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。

 

6.            如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行,并不影响本协议中其他条款的效力;且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后,继续适用。

[以下为增资协议签字页,无正文]


 

(本页无正文,为增资协议签署页)

 

 

 

公司:

 

______________________

法定代表人:[XXX]

 

 

 

创始人股东:

 

______________________

姓名:[XXX]

 

 

 

非创始人股东:

 

______________________

姓名:

 

 

 

投资人:

 

______________________

姓名:[XXX]

 

 

 

投资人:

 

______________________

姓名:[XXX]

 

名称

案件公开,1,办公环境,3,绑架罪法规,3,保外就医,1,暴力威胁,1,剥夺政治权利,3,不动产登记,1,不起诉,3,不认为是犯罪,1,财产价值,3,财产刑,5,财务犯罪,1,残疾人,1,查封冻结,4,成功案例,7,重庆刑事法规,36,传销犯罪法规,3,逮捕,14,单位犯罪,14,单位受贿罪,1,盗窃罪法规,16,地沟油,2,电信网络犯罪法规,14,电子证据,4,调查取证,2,毒品管理,3,毒品相关罪名,10,毒品罪法规,46,渎职罪法规,24,渎职罪名,30,赌博犯罪法规,5,发回重审,3,法律法规,26,法律监督,2,法律实务,100,法律援助,4,法院电话,26,犯罪量刑,34,犯罪主体,1,犯罪罪名,1,妨害公务罪,1,妨害国边境管理罪法规,6,妨害国边境管理罪名,7,妨害婚姻罪名,2,妨害司法罪法规,9,妨害司法罪名,16,妨害文物管理罪法规,3,妨害文物管理罪名,9,房屋转让,1,非法经营罪法规,15,非法拘禁罪法规,3,非法证据,5,附带民事诉讼,7,附加刑,1,高空抛物,1,工伤待遇,3,公告,5,公司类合同,65,公司企业管理秩序罪法规,8,公司企业管理秩序罪名,16,公益诉讼,4,共同犯罪,1,故意毁坏财物罪,1,故意杀人罪法规,3,拐卖妇女儿童罪法规,9,管辖,1,管制,1,管制刀具,2,广东刑事法规,1,归个人使用,3,贵州刑事法规,1,国家工作人员,5,国家机关证件,1,国家监察,2,国家赔偿,2,海上犯罪,2,合伙企业,2,合同范本,69,合同诈骗,1,核准追诉,1,黑恶犯罪法规,19,缓刑,5,回避,1,会见,3,贿赂罪法规,23,婚姻家庭,18,机动车,1,羁押,9,继承,1,家庭暴力犯罪,1,价格认定,6,监视居住,5,监外执行,9,监狱,3,减刑假释,14,检测,1,检察建议,2,检察院,1,简易程序,1,建设工程,2,交通事故,23,交通肇事罪法规,1,戒毒,1,戒毒所,1,金融管理秩序罪法规,25,金融管理秩序罪名,30,金融纠纷,1,金融类合同,15,金融诈骗罪法规,12,金融诈骗罪名,8,经济犯罪,7,警察执法,6,拘留,2,拘留所,2,举报,2,巨额财产来源不明罪法规,1,拒不支付劳动报酬罪法规,2,拒执罪法规,7,聚众斗殴罪法规,1,聚众淫乱,1,军人违反职责罪法规,1,看守所,75,控告申诉,4,宽严相济,2,滥用职权罪法规,5,累犯,2,离婚,1,立案标准,17,利息,1,另案处理,2,漏罪,1,录音录像,7,律师团队,4,律师证券业务规范,5,律师执业保障,14,律师执业规则,7,卖淫嫖娼罪法规,5,卖淫嫖娼罪名,6,卖淫嫖娼罪实务,1,没收,1,民法典,1,民间借贷,2,民事抗诉,1,民事立案,1,民事诉讼,3,虐待被监管人罪法规,1,挪用公款罪法规,16,挪用资金罪法规,6,盘问,2,碰瓷,1,骗购外汇罪法规,2,嫖宿幼女罪法规,1,破坏公用工具设施罪法规,6,破坏公用工具设施罪名,5,破坏环境资源保护罪名,15,破坏环境资源罪法规,28,期限,3,签订、履行合同失职被骗,2,枪支,4,强奸罪法规,5,强制措施,29,强制隔离,2,强制医疗,2,抢夺罪法规,6,抢劫罪法规,6,敲诈勒索罪法规,3,侵犯财产罪法规,50,侵犯财产罪名,13,侵犯公民个人信息罪法规,5,侵犯国家秘密,2,侵犯民主权利罪名,7,侵犯名誉隐私罪名,6,侵犯人身民主权利罪法规,25,侵犯生命健康罪名,6,侵犯性的决定权罪名,3,侵犯知识产权,2,侵犯知识产权罪法规,7,侵犯知识产权罪名,7,侵犯自由罪名,18,侵占罪法规,2,取保候审,5,扰乱公共秩序罪法规,37,扰乱公共秩序罪名,40,扰乱市场秩序罪法规,21,扰乱市场秩序罪名,13,扰乱无线电通讯,1,人民监督,2,认罪认罚,8,山都文集,71,山都资讯,12,伤情鉴定,4,商业贿赂,1,上海刑事法规,1,社区矫正,2,涉医违法犯罪,1,申诉和监督,25,审查起诉,3,生产销售伪劣商品罪法规,15,生产销售伪劣商品罪名,10,实施恐怖危险活动罪法规,3,实施恐怖危险活动罪名,5,食品药品安全,4,收费标准,5,收容教育,2,数罪并罚,6,司法鉴定,38,司法救助,3,司法协助,1,死缓,2,死刑,21,贪污贿赂犯罪法规,36,贪污贿赂罪名,12,贪污罪法规,9,逃汇罪法规,1,套路贷,3,特定款物,1,特赦,1,提起公诉,5,田文昌,5,庭前会议,1,同案犯,1,退赃退赔,1,脱逃,4,外国人犯罪,1,玩忽职守罪法规,6,危害公共安全罪法规,40,危害公共卫生罪法规,7,危害公共卫生罪名,11,危害国防利益罪法规,2,危害国家安全罪,3,危害计算机信息系统,1,危害税收征管罪法规,19,危害税收征管罪名,14,危险方法罪法规,10,危险方法罪名,5,危险驾驶,2,违法所得,1,违反安全管理规定罪名,13,违反安全管理罪法规,8,违反枪支弹药管理规定罪名,9,违反枪支弹药管理罪法规,14,违禁药品,1,伪基站,2,伪造证件印章法规,6,未成年人,19,侮辱诽谤罪法规,2,现场勘验检查,2,邪教犯罪法规,4,泄密案件,1,新冠肺炎,1,信访,1,信用卡诈骗,1,刑罚法规,10,刑法时效,5,刑法综合,17,刑事辩护,18,刑事辩诉,1,刑事处罚,2,刑事法规,5,刑事复议复核,1,刑事管辖,32,刑事和解,1,刑事鉴定,32,刑事抗诉,8,刑事赔偿,2,刑事涉案财物,13,刑事申诉,6,刑事审判执行,55,刑事司法政策,3,刑事诉讼,56,刑事责任,6,刑事证据,17,行政诉讼,1,兴奋剂,1,虚假恐怖信息,1,虚假诉讼,2,虚拟货币,5,寻衅滋事罪,1,讯问,4,徇私枉法罪,1,掩饰隐瞒犯罪所得,2,野生动物,1,移送犯罪,2,淫秽物品罪法规,6,淫秽物品罪名,5,狱内刑事,1,冤假错案,4,再审,1,赃款赃物,1,赠予,1,诈骗罪法规,2,张明楷,6,浙江刑事法规,1,侦查,47,侦监与公诉,33,正当防卫,4,证人,1,证人证言,2,执行,1,职务犯罪,12,职务侵占罪法规,5,指导案例,40,重点法规,17,自首立功,6,自诉,2,走私罪法规,10,走私罪名,10,组织考试作弊罪,3,罪名解析,361,
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