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2019年1月9日星期三

买卖合同中对交付地点没有约定或者约定不明时的确定规则

作者:小言  2019/1/10   
 在买卖合同中,一方交付标的物、一方付款是主合同义务,因此当事人一般会在合同中明确约定履行地点,但实践中也存在对履行地点未约定或约定不明的情形。此时,交付地点的确定将直接影响着履行费用的负担、风险的负担、违约确定及违约责任承担等重大事项的审理和认定。最高法对关于确定买卖合同履行地问题前后公布了数份司法解释来解决审判中遇到的这一难题。目前,我国合同法第61条、62条、141条对"关于交付地点没有约定或约定不明情况下如何确定?"作了规定, 我们需要清楚这三条法律规定的具体内容、相互关系、审判适用问题。

一、【法条链接】合同法 第六十一条    合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同有关条款或者交易习惯确定。

法条理解:本条是处理合同当事人对主义务未约定或约定不明的基本原则。在此仅对交付地点进行说明。用通俗话讲,对交付地点确定规则为:有约定照约定;未约定或者约定不明的,达成补充协议;不能达成协议的,根据合同条款或者交易习惯来确定。这里前两句都好理解,但是最后一句"合同条款"、"交易习惯"需要作一下说明。
1、合同条款:根据合同约定的其他条款内容来判断当事人的真实意思,主要还是强调了当事人之间的任意性约定。如果其他条款也判断不出确定的交付地,又没有可参照的交易习惯,那么追寻当事人真意也就走到了尽头,此时只得依照法律规定来处理。
(1)合同条款中采用送货方式的,货物送达地为交付地;
(2)合同条款中采用自提方式的,提货地为履行地;
(3)履行中,买受人要求出卖人将标的物交到约定地点之外的地点,交付地为变更后的交付地。
2、交易习惯:当事人之间存在多次交易才可能形成一定的交易习惯,且前后交易模式应当有一定的一致性可供参考。

二、【法条链接】
合同法 第六十二条    当事人就有关合同内容约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,适用下列规定:
        (一)质量要求不明确的,按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的,按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
        (二)价款或者报酬不明确的,按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的,按照规定履行。
        (三)履行地点不明确,给付货币的,在接受货币一方所在地履行;交付不动产的,在不动产所在地履行;其他标的,在履行义务一方所在地履行。
        (四)履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时要求履行,但应当给对方必要的准备时间。
        (五)履行方式不明确的,按照有利于实现合同目的的方式履行。
        (六)履行费用的负担不明确的,由履行义务一方负担。

法条理解:本条第三项对履行地点进行了规定,按照标的物的类别来确定:债权人所在地、不动产所在的、履行义务一方所在地。在买卖合同中,由于当事人双方互为给付义务,需履行自己的付款或者转移标的物的义务,若按照此规定,不太符合交易的实际需求或增加交易难度或根本无法确定交付地点。

三、【法条链接】
合同法  第一百四十一条    出卖人应当按照约定的地点交付标的物。
        当事人没有约定交付地点或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,适用下列规定:
        (一)标的物需要运输的,出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人;
        (二)标的物不需要运输,出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的,出卖人应当在该地点交付标的物;不知道标的物在某一地点的,应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。

法条理解:本条以标的物是否需要运输来确定交付地点。这也是法律直接确定的交付地。在审判实务中可以按照本规定来解决"管辖权争议"问题。从表述上我们明显能得出合同法141条是对61条的特殊规定,当根据61条仍不能确定交付地时应当优先适用本条规定。这也直接表明了上述各个法条在审判中的适用问题。

四、【确定规则】:
1、对交付地争议时,适用合同法61条、141条即可。
2、第六十二条第三项不适用买卖合同!
3、买卖合同是当事人意思自治的体现,优先适用任意性规范,只有当事人之间按约定或按合同法61条仍不能确定时才适用141条规定。

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